Directorii Tesla în centrul atenției, în timp ce Elon Musk cere mai mult control. Sunt ei pregătiți pentru luptă?

Omul care conduce Tesla (TSLA) vrea și mai mult control asupra companiei – iar CEO-ul Elon Musk face presiuni publice asupra consiliului de administrație al companiei pentru a-l dobândi.

Musk a avertizat la începutul acestei săptămâni că, pentru ca el să conducă producătorul de automobile complet electrice să devină un lider global în domeniul inteligenței artificiale și al roboticii, ar avea nevoie de o influență și mai mare asupra deciziilor companiei.

„El are putere de negociere în sensul că există un singur Elon Musk”, a declarat David Kass, profesor de finanțe la Universitatea din Maryland. „Seamănă cu o negociere”.

Într-o postare pe X, platforma de socializare pe care o deține, Musk a declarat: „Nu mă simt confortabil să cresc Tesla pentru a fi un lider în AI & robotică fără a avea 25% din controlul votului. Suficient pentru a fi influent, dar nu atât de mult încât să nu pot fi răsturnat”. În caz contrar, a spus el, „aș prefera să construiesc produse în afara Tesla”.

Musk a deținut cândva mai mult de 20% din acțiunile Tesla, dar a vândut o parte semnificativă pentru a ajuta la finanțarea achiziției a ceea ce era atunci Twitter. În prezent, el deține o participație de aproape 13%, fiind cel mai mare acționar al producătorului auto.

O amenințare? O negociere? Ambele? Nu contează. Cea mai recentă salvă a lui Musk a pus, cel puțin, un reflector dur asupra problemelor de guvernanță în curs de desfășurare la Tesla și asupra influenței singulare pe care o deține asupra companiei.

Tesla nu a răspuns la solicitările de comentarii.

Ultimele sale cereri, împreună cu un raport recent al Wall Street Journal care dezvăluie îngrijorările unor persoane din interior cu privire la presupusul său consum de droguri ilicite, ridică și mai multe semne de întrebare cu privire la faptul că nu cumva consiliul de administrație este prea apropiat de directorul încăpățânat al companiei. Musk a criticat reportajul din Journal și a declarat că nu a picat testele recente de depistare aleatorie a drogurilor, fără să nege în mod explicit detaliile articolului.

„Orice aș face, ar trebui evident să continui să fac”, a postat el pe X săptămâna trecută, lăudându-se cu succesele sale în afaceri.

50 de miliarde de motive să ne pese

Plângerile publice ale lui Musk cu privire la control și compensații sunt notabile datorită magnitudinii pachetului de performanță al actualului său CEO, care l-a ridicat la statutul rarisim de cea mai bogată persoană din lume. Stabilit în 2018, pachetul salarial al lui Musk are potențialul de a însuma peste 50 de miliarde de dolari.

Câștigurile condiționate au fost atât de mari încât un proces intentat de acționari în același an a susținut că planul a constituit risipă corporativă și îmbogățire fără justă cauză și că membrii consiliului de administrație și-au încălcat obligațiile fiduciare prin aprobarea planului. Procesul a avut loc în noiembrie 2022, iar informările și argumentele ulterioare procesului sunt finalizate, potrivit documentelor depuse de Tesla la SEC.

Musk a declarat pe X că „consiliul Tesla este grozav. Motivul pentru care nu există un nou „plan de compensare” este că încă așteptăm o decizie în cazul meu de compensare din Delaware”.

Demersul său pentru un control mai mare este semnificativ, deoarece consiliul de administrație al Tesla a atras mult timp critici pentru că nu servește ca un control asupra executivului notoriu de impulsiv.

„Nu am mai văzut o astfel de situație până acum, dar prima mea reacție este că un director executiv care dorește mai mult control asupra unei companii nu ar fi o justificare rezonabilă pentru o acordare mare de acțiuni pentru mulți investitori”, a declarat Brianna Castro, director senior de cercetare pentru SUA la Glass Lewis, o firmă de consultanță pentru acționari.

Litania de izbucniri ale lui Musk, luarea de decizii pripite și remarcile publice incendiare au determinat chiar și investitorii loiali să critice consiliul de administrație pentru că nu l-a responsabilizat pe Musk.

„Este timpul ca consiliul de administrație al Tesla să se trezească și să își facă treaba”, a declarat un proeminent taur de la Tesla la sfârșitul anului 2022, la apogeul dramei preluării pe Twitter. Alți observatori de pe piață au cerut de-a lungul anilor consiliului de administrație să instaleze un operator mai echilibrat pentru a-l ajuta pe Musk să conducă compania.

‘Consiliul de administrație este consiliul lui’

Criticii s-au concentrat, de asemenea, asupra componenței consiliului. Unii membri, spun ei, sunt prea strâns legați de Musk pentru a exercita o supraveghere solidă în calitate de directori de companii.

„Are multă putere, în plus, consiliul de administrație este consiliul lui”, a declarat William Klepper, director academic și profesor adjunct la Columbia Business School. „Nu îi văd având puterea de bună guvernare pentru a se opune cererii lui Elon”, a spus el.

O privire atentă la membrii consiliului de administrație și la legăturile lor cu Musk susține punctul de vedere al lui Klepper.

Mai mulți membri ai consiliului de administrație au legături personale cu executivul. Acest lucru are potențialul de a le întuneca judecata atunci când decid asupra unor chestiuni care ar putea pune interesele acționarilor împotriva celor ale lui Musk, persoana fizică.

Faptul că în consiliul de administrație sunt mai mulți susținători ai lui Musk contestă, de asemenea, ideea că instituția servește ca un supraveghetor independent al executivului, mai degrabă decât ca un comitet consultativ sau, mai rău, ca un facilitator, cu un frate, prieteni și aliați de afaceri în rândul grupului.

Iată o privire asupra celor care fac parte din consiliul de administrație al companiei:

Robyn Denholm, președinte al consiliului de administrație

Robyn Denholm a devenit președinte al consiliului de administrație după o înțelegere din 2018 cu Securities and Exchange Commission, care a obligat Tesla să îl înlocuiască pe Musk din funcția de președinte după celebrul său tweet în care a afirmat că a obținut finanțare pentru a privatiza compania.

Însă Denholm era director din 2014. La momentul schimbării conducerii, unii experți au pus la îndoială cât de mult ar putea Denholm să se împotrivească lui Musk dacă ar fi fost prezentă în perioada premergătoare controversei. Înainte de a se alătura consiliului de administrație, Denholm a deținut funcții executive la compania australiană de telecomunicații Telstra. Ea a adus, de asemenea, experiență în industria auto, după ce a ocupat timp de șapte ani funcția de director financiar senior la Toyota în Australia.

James Murdoch

James Murdoch, un prieten al lui Musk, s-a alăturat consiliului de administrație în 2017. Fiul lui Rupert Murdoch, moștenitorul media care a ocupat funcția de director general al Twenty-First Century Fox din 2015 până în 2019, James Murdoch a declarat că l-a întâlnit pe Musk în anii 1990 și că ulterior a reluat legătura după ce a cumpărat unul dintre primele vehicule Tesla în Europa. Murdoch a călătorit cu familia lui Musk și a spus că a participat la nunta lui Kimbal Musk. De asemenea, a investit personal în SpaceX.

Kimbal Musk

Kimbal Musk este fratele lui Elon Musk, care a cofondat Zip2, un start-up software care a contribuit la ascensiunea lor în lumea antreprenoriatului din industria tehnologică. Musk a fost, de asemenea, director al SpaceX de la înființarea acesteia în 2002 până în ianuarie 2022, deținând un rol de conducere la o altă companie interconectată a lui Elon.

Ira Ehrenpreis

Ira Ehrenpreis este un important investitor de capital de risc, fondator și partener director al DBL Partners. Ehrenpreis este un prieten de lungă durată al lui Musk și a ajutat la conceperea pachetului de compensații din 2018, care încă face obiectul unei dispute juridice.

JB Straubel

Înainte de a se alătura consiliului de administrație, JB Straubel a cofondat Tesla și a ocupat funcția de director de tehnologie din 2005 până în 2019. El este creditat pentru inventarea sau contribuția la crearea multor tehnologii emblematice ale companiei, inclusiv cele legate de bateriile vehiculelor electrice, arhitectura și gestionarea energiei. Straubel a părăsit Tesla în 2019 pentru a se concentra asupra startup-ului său, Redwood Materials, care reciclează bateriile litiu-ion și care își propune să creeze un lanț de aprovizionare pentru vehiculele electrice și produsele de energie curată. Anterior, el a făcut parte din consiliul de administrație al SolarCity până când Tesla a achiziționat-o în 2016.

Joe Gebbia

Joe Gebbia, co-fondatorul Airbnb, s-a alăturat consiliului de administrație al Tesla în 2022. Spre deosebire de Musk, Gebbia face parte dintr-o cohortă de vizionari din industria tehnologică care au renunțat recent la funcțiile de conducere după ce companiile lor au cunoscut succesul, alegând să se ocupe de alte proiecte pe măsură ce mediul de piață s-a răcit după zilele de glorie ale maniei startup-urilor. Numirea sa a adăugat un alt aliat aparent al lui Musk în consiliul de administrație. Atunci când Musk a încercat să privatizeze Tesla, Gebbia i-a trimis un mesaj „Baller move” în august 2018, potrivit înregistrărilor dezvăluite în cadrul litigiilor cu acționarii. „E nașpa să fii privat fără alternativa IPO”, a spus el, părând să simpatizeze cu situația dificilă a lui Musk.

Kathleen Wilson-Thompson

Kathleen Wilson-Thompson s-a alăturat consiliului de administrație în 2018. Ea a fost un director de top în domeniul resurselor umane la Walgreens, unde a contribuit la dezvoltarea unui centru intern pentru formare și dezvoltare profesională. Înainte de perioada petrecută la Walgreens, a lucrat timp de aproape două decenii la Kellogg, ocupând funcții de conducere în domeniul juridic și operațional. Ea a fost a treia femeie care s-a alăturat consiliului de administrație al Tesla.

Ce urmează pentru consiliul de administrație?

În cazul în care procesul privind compensațiile din Delaware va fi decis împotriva Tesla și a lui Musk, acest lucru ar putea forța consiliul de administrație să reducă compensațiile lui Musk și să ofere directorilor o acoperire legală pentru a verifica ultimele sale cereri, a declarat Klepper de la Columbia Business School.

Dar, între timp, comentariile lui Musk au rămas în esență necontestate, lăsând impresia unor observatori că consiliul de administrație va continua să se supună capriciilor lui Musk.

Musk a mai spus că ar accepta o structură de acțiuni cu două clase, care i-ar acorda o putere de vot mai mare și ar obține controlul dorit de 25% asupra companiei. Dar el a spus într-o altă postare pe X că acest aranjament este imposibil de realizat.

Unii experți externi și investitori au criticat structurile de vot cu mai multe clase de acțiuni, care pot cimenta puterea fondatorilor și a altor investitori timpurii, așa cum este cazul lui Mark Zuckerberg, directorul general al Meta (META), care controlează compania prin intermediul acțiunilor de supervot. Managerii acționari cu majoritatea acțiunilor cu drept de vot se confruntă cu controale instituționale mai slabe asupra procesului lor decizional.

A declarat Castro de la Glass Lewis: „Credem că miza economică a fiecărui acționar ar trebui să corespundă puterii sale de vot”.

În anul care urmează, consiliul de administrație va trebui să navigheze aceste tensiuni continue și să se confrunte cu ultimele cereri ale lui Musk pentru un control mai mare.

Acest lucru ar putea veni prin numirea unor noi directori care nu fac deja parte din cercul lui Musk. Dar multe vor depinde însă de prețul acțiunilor Tesla în trimestrele următoare.

Acționarii fericiți tind să nu vorbească despre abstracțiuni precum guvernanța corporativă atunci când portofoliile lor sunt în creștere. Dar dacă prețul acțiunilor Tesla lâncezește, chiar și susținătorii loiali își pot pierde răbdarea.

Poate că cea mai mare provocare pentru consiliul de administrație este să-și dovedească independența față de omul atât de intrinsec valorii companiei.

Hamza Shaban este reporter pentru Yahoo Finance și se ocupă de piețe și economie. Urmăriți-l pe Hamza pe Twitter @hshaban.

Faceți clic aici pentru cele mai recente știri de pe piața bursieră și analize aprofundate, inclusiv evenimentele care mișcă acțiunile

Citiți cele mai recente știri financiare și de afaceri de la Yahoo Finance